Darmowa porada

Wpisz poniżej swoje pytanie, aby otrzymać darmową poradę.

Artykuły

Skorzystaj z bazy wiedzy
rachunkowej SIGMAPARTNER

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Założenie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Założenie spółki z o.o. jest stosunkowo proste. Niestety, w odróżnieniu od założenia likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest już sprawą bardziej skomplikowaną.

Celem zawiązania spółki z o.o. jest osiągnięcie wspólnego celu przez wspólników. W sytuacji, w której z różnych powodów, udziałowcy dochodzą do wniosku, że dalsze prowadzenie spółki jest bezcelowe, podejmują wówczas decyzję o jej likwidacji. Istotą przeprowadzenia likwidacji jest zamknięcie firmy. Do podstawowych czynności likwidacyjnych należą:

  • zakończenie bieżących interesów spółki,
  • ściągnięcie wierzytelności,
  • spłata wszystkich zobowiązań spółki oraz upłynnienie jej majątku.

Od czego zacząć proces likwidacji?

Proces jakim jest likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się wraz z podjęciem przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Dokument musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Z dniem podpisania uchwały następuje otwarcie procesu likwidacji, którego konsekwencją jest wykreślenie spółki z KRS.

W stanie likwidacji spółka nadal zachowuje osobowość prawną, ale od tego momentu do nazwy spółki należy dodawać oznaczenie „w likwidacji”.

Likwidatorami co do zasady są członkowie zarządu. Jedynie na mocy umowy lub uchwały wspólników mogą zostać powołane inne osoby do pełnienia tej funkcji. Jedynie w sytuacji gdy sąd orzeka o rozwiązaniu spółki, likwidator może zostać powołany przez ten organ.

Pierwszą czynnością należącą do obowiązków likwidatorów, jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji należy sporządzić sprawozdanie finansowe obejmujące: bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową.

Obowiązki, jakie należy dopełnić w czasie likwidacji

Likwidatorzy spółki mają obowiązek zgłoszenia likwidacji do KRS. Osoby będące likwidatorami mogą dokonać tej czynności  poprzez wypełnienie formularzy KRS-Z61 wraz z KRS-ZR i KRS-ZK. Dodatkowo muszą dołączyć do nich dowodu dokonania opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym:

  • 350 zł – w przypadku spółki z o.o. zarejestrowanej w sposób tradycyjny (papierowo), w tym 100 zł za wniosek do MSiG,
  • 300 zł – w przypadku spółki zarejestrowanej elektronicznie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jawna, komandytowa).

Wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o likwidacji i dołączyć do niego poniższe dokumenty:

  • fakt otwarcia likwidacji,
  • ustanowienie likwidatorów (potrzebne są takie dane, jak: imiona, nazwiska, adresy i sposób reprezentowania spółki),
  • zgoda likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji, nie jest jednak wymagana jeśli wniosek składają likwidatorzy,
  • uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, a w przypadku elektronicznego trybu – wypełniony elektronicznie wzorzec uchwały wraz z oświadczeniami o jej podjęciu opatrzony podpisami wspólników potwierdzonymi profilami zaufanymi lub podpisem kwalifikowanym,
  • zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji,
  • wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Kolejnym krokiem procesu jakim jest likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zamieszczenie ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ten fakt wzywa wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia.

Natomiast do Urzędu Skarbowego Likwidatorzy składają:

  • dokument NIP-8, (zmiana danych spółki poprzez dodanie określenia „w likwidacji” oraz wyrejestrowanie płatnika składek)
  • formularz VAT-R (aktualizacja danych)
  • dokument VAT-Z (zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT)

Likwidatorzy mają obowiązek dążyć do zakończenia bieżących interesów spółki, gdyż nowe interesy spółka będąca w likwidacji może podejmować tylko wówczas, gdy jest to niezbędne do zakończenia bieżących spraw, jakie są w toku.

Sprawozdanie finansowe likwidowanej spółki i przechowywanie dokumentacji

Na koniec, gdy już wszystkie czynności likwidacyjne zostaną zakończone, Likwidatorzy są zobowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie musi zostać zatwierdzone przez poprzez zgromadzenie wspólników. Istotą tworzenia bilansu jest przygotowanie podziału rzeczywistego majątku zamykanej spółki pomiędzy wierzycieli, a po ich zaspokojeniu, podział pomiędzy wspólników. Wartość majątku przypadająca na wspólnika w ramach podziału po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli stanowi dla wspólników będących osobami fizycznymi przychód w zyskach osób prawnych, a majątek zaliczany jest do przychodu z kapitałów pieniężnych. Stawka podatku właściwa dla tego przychodu to 19%.

Likwidatorzy dodatkowo muszą wyznaczyć miejsce przechowywania ksiąg i dokumentów spółki oraz osobę przechowującą dokumenty. Dopiero po dopełnieniu formalności osoby będące Likwidatorami mogą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Likwidatorzy muszą jednak pamiętać, że składając formularz KRS-X2 wraz z dokumentami, że w zależności od rodzaju spółki, wniosek nie może zostać złożony przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia postanowienia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością traci osobowość prawną, ponieważ ustaje jej byt prawny w chwili uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego wykreślenie podmiotu z KRS, a Likwidatorzy tracą prawo reprezentowania podmiotu w obrocie prawnym.

Ostatnim krokiem procesu, jakim jest likwidacja spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością jest dostarczenie do Urzędu Skarbowego, Urzędu Statystycznego, uprawomocnioną decyzję Sądu o wyrejestrowaniu Spółki z KRS.

Formularze do wykorzystania:

Chcesz wiedzieć więcej na temat poruszony w artykule?

Napisz do nas! Eksperci z biura rachunkowego SigmaPARTNER odpowiedzą na wszystkie Twoje pytania i przedstawią Ci cennik usług.

Inne artykuły

Sprzedaż internetowa – poznaj rozwiązania, które ją ułatwią

sprzedaż internetowa

Sprzedaż internetowa i sektor ERP w naszym biurze Sprzedaż internetowa prowadzona przez naszych klientów wymaga wdrożenia wielu, nie raz innowacyjnych funkcjonalności. W związku z tym, że specjalizujemy się we wdrażaniu nowoczesnych rozwiązań do zarządzania dla klientów mikro, małych, średnich oraz dużych przedsiębiorstw, to jesteśmy w stanie je dostarczyć. Produkty, które promujemy to elastyczne rozwiązania dostosowane do […]

Czytaj więcej

Spółka cywilna od podstaw – cechy spółki cywilnej

Z prawnego punktu widzenia spół­ka cywilna nie jest podmiotem pra­wa – nie ma więc zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych, ale zwykłą umową, a przepisy dotyczące spółki cywilnej znajdziemy w Kodeksie cywilnym. Spółka cywilna powstaje z chwilą zawarcia jej umowy przez wspólników (Nie więcej niż 2-3 wspólników), a wszystkie ustalenia zaczynają obowiązywać z chwilą podpisania […]

Czytaj więcej

5 powodów, dla których warto wybrać SigmaPARTNER jako twoje biuro księgowe

biuro rachunkowe luboń

Rocznie w Polsce zamyka się kilkaset tysięcy firm. Ile z nich upada jeszcze przed ukończeniem pierwszego roku swojej działalności? Polacy stają się coraz bardziej przedsiębiorczy i coraz częściej decydują się na prowadzenie własnego biznesu. Częstokroć posiłkując się kredytem, otwierają wymarzone firmy, lecz szybko napotykają trudne przeszkody (które takimi są jedynie w ich głowach). Wielu z […]

Czytaj więcej

Jak nie dać się okradać i zadbać o przyszłość?

Gdzie wysłać Ebooka?

Zadzwoń do nas +48 500 300 788

Masz Jakiekolwiek pytania?

Napisz do nas